豫西重鎮洛陽被孫良成率部攻克以後，西北軍其餘兩路也在快速推進，10月15日凌晨三時，西北軍，宋哲原直轄馮制安第11師，張自中第6師，利用夜色的掩護，分別抵進至臨汝城西、城南外圍。
臨汝（今汝州）是豫西南通往許昌的咽喉，西接洛陽，南連南陽，城垣依汝河而建，是中央軍阻擋西北軍南下許昌,側擊鄭州側翼的前沿要點。
中央軍新編第四師第二旅約4000人外加臨汝縣保安團1200餘人，奉命駐守臨汝縣城，新編第4師是豫西地方部隊改編，火力遠遠不足中央軍嫡系。
凌晨四時，宋哲原定下“正面牽制兩翼斷退、拂曉總攻”的戰術。
其命令張自中第6師在城南汝河河面展開佯攻，以多門迫擊炮轟擊東岸守軍陣地，從而讓守軍誤判主攻方向在南門，將主力南調。
命令馮治安第11師主力從臨汝城，西北山地迂迴，避開守軍正面攻事，繞至西北角，佔領北關之後，切斷守軍北退洛陽的公路。
凌晨五時，兩軍開始行動，行動非常順利，張自中組織了兩個加強連分批強渡汝河，同時命令迫擊炮連拼命向東岸守軍陣地轟炸，此舉果然讓新編第四師第2旅的旅長誤判，將預備隊的兩個營全部調往了汝河防線。
凌晨五時40分，馮制安第11師主力，順利突破臨汝城西北城頭陣地，佔領了北關，切斷了守軍北退洛陽的公路，退路被切斷之後，守軍果然陣腳大亂，官兵們士氣大跌，城外敵軍多如牛毛，城內守軍無不擔心害怕。
凌晨七時，南北兩翼部隊同時發起總攻，宋哲原趁守軍主力南調、城防空虛，直接命人強渡汝河，守軍重火力不足，最終被西北軍突入南關。
北關已於數小時前失去，南關又失，第四師第二旅直接面臨著腹背受敵之境，指揮系統瞬間混亂，第二旅旅長眼見情況不妙，決定先跑為上，於是當即率領衛隊向東突圍，逃往了許昌方向。
臨汝縣城很快便被西北軍攻下，10月15日上午九時，臨汝縣城的戰鬥正式結束，西北軍以自身傷亡200餘人的代價，攻克了臨汝，斃傷敵軍300餘人，俘虜800餘人，繳獲步槍2000餘支，迫擊炮3門，可謂是大勝。
宋哲原部並未停下腳步，而是馬不停蹄的向陝縣、寶豐一線推進，直至距離許昌城60裡才停下腳步。
與此同時的西北軍南路劉汝名部，也不負眾望，其任務是從陝西紫荊關出擊，進攻豫西南陽盆地，牽制中央軍南陽、襄樊的守軍，使其無法北援鄭州、許昌，配合西北軍正面主力孫良成部作戰。
10月15日，劉汝名率部8000餘人晝夜兼程，兵出紫荊關後，立刻向內鄉縣西陝口進攻，僅僅半個小時便擊潰2000守軍，佔領了西陝縣城，打開了進入南陽盆地的山口。
部隊馬不停歇的繼續東進，10月16日，更是直撲內鄉縣城，守軍僅有一個步兵團，戰力羸弱，眼見西北軍來勢洶洶，直接棄城而逃，劉汝名率部當日便進佔了內鄉，繳獲了大批糧食與地方庫存彈藥。
“哈哈哈，別人都是越打人越少，糧食彈藥消耗一空，咱們是以戰養戰，越打東西越多，告訴兄弟們，繼續向南陽城西郊進發 ，絕不能給南陽守軍休整的機會。”
“是，師座。”
自10月13日開戰以來，李雲龍一直向劉智第一軍發電，命其北上增援鄭州，劉智卻一直推諉不前，一直向李雲龍發電，稱其判斷馮玉降的核心目標是奪取武漢，切斷平漢鐵路，而非奪取鄭州。
10月15日，西北軍張維西部出商南，奔襲鄂豫邊界，劉智急令顧柱同第一軍從武漢星夜兼程前往襄樊，沿漢水西岸構築縱深防線，死守樊城、襄陽兩大樞紐，同時他又協同第二軍，準備正面堵截張維西部。
李雲龍眼看情況不妙，當即急令第18師北上南陽，協同當地守軍牽制劉汝名部。
10月17日，鄭州、許昌方向的急電接連傳至第一軍團指揮部，李雲龍只好再向劉智發報，命其立刻抽兵北上增援許昌、密縣。
劉智為人謹慎，加之此時他錯會了總司令的意思，以為總司令仍然想要讓唐升智與西北軍纏鬥，互相消耗實力，因此對李雲龍的命令置若罔聞，一直向李雲龍部發報，稱其擔心現在分兵北上，會被西北軍趁虛突破武漢門戶。
李雲龍看完電報之後，都覺得要無語了，於是當即向南京中央發報，稱劉智擁兵自重，遷延不進。
總司令在與李雲龍通話完之後，立刻向劉智第一軍發去了急電。
“再電劉智部，命其速速抽兵北上支援許昌、密縣，遲則以軍法論處。”
總司令的急電到達第一軍軍部之時，西北軍的張維西部1萬餘人已經佔領了河南淅川縣城，主力前出至鄂豫邊境，前鋒已經抵達了老河口外圍。
劉智依舊想要讓北上增援鄭州的部隊留守，但是架不住總司令的命令，於是不得不抽調出一個師北上增援鄭州。
在此階段，西北軍僅用了張維西、劉汝名的2萬偏師，就成功牽制住了劉智和顧柱同的4萬中央嫡系主力，極大的減輕了孫良成、宋哲原兩路西北軍主力的正面壓力。
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