齊、魏桂陵大戰之後十三年，魏國與趙國聯合起來攻打韓國，韓國情勢危急，忙向齊國求救。齊國派田忌率軍前往，直接向魏國的都城大梁進攻。魏將龐涓得知了這個訊息後，馬上率領軍隊撤離韓國，回去救都城，但是等龐涓趕到時，齊軍已透過大梁繼續向西進發了。
孫臏對田忌說：“韓、趙、魏的兵士英勇善戰，一向瞧不起齊國，齊國士兵膽子小是出了名的。善於打仗的人應該因勢利導。兵書上說，百里之遠而企圖獲利的損失上將，五十里遠而企圖獲利的軍隊只有一半能夠趕到。”於是讓齊國軍隊一進入魏地先安十萬口鍋灶，第二天減為五萬口，第三天又減為三萬口。
龐涓行軍之日，見到這種情形後非常高興，說：“我知道齊軍本來膽怯，進入我國土地才三天，士兵中就有一半以上的人逃走了。”於是就丟下步兵，只帶少量精銳騎兵日夜兼程追趕齊軍。
孫臏對魏軍的行程有了一個初步的計算，他估計這天晚上魏軍應該到達馬陵。馬陵道路狹窄，而且四周有很多險要關口，可以設下伏兵。於是他就命人在大樹上砍出一塊空白，上面寫著“龐涓死於此樹之下”。然後他又派齊軍中擅長射箭計程車兵，帶著弓箭埋伏在險要關口的兩旁，約定“黑夜中看見火把舉起就一齊放箭。”
果然不出所料，龐涓在黑夜中來到砍去樹皮的大樹下，當他見到空白處有字時，就鑽木取火照亮去看，還沒讀完樹上的字，齊軍的箭就一齊射了出去，魏軍頓時亂作一團，兵士四處逃散。龐涓知道敗局已定，就拔劍長嘆說：“世上沒有英雄，才成就了這個小子的名聲！”隨後自殺而死。齊軍乘勢追擊魏軍，將魏太子申俘虜了，然後凱旋歸國。
利用自己的弱點給敵人制造假象，就能夠牢牢套住敵人，贏得戰爭的勝利。
