現在忽然得知河東王蕭譽竟然要奪自己的兵權，頓時急火攻心，就此一病不起，沒過多久就一命嗚呼，含恨而終了。
而在陳慶之死後，他的舊部也被蕭譽如願以償地收為己有，開始朝著建康進軍……
此事發生後，周旭看清了南梁宗室內部並不齊心，現在只是為了對付他，才暫時抑制了各自的矛盾，一致對外罷了。
只要讓他們的這一次進犯無功而返，他們內部的矛盾必然會迅速激化。
到那時，可能都不用自己挑撥，這些南梁宗室就會自相殘殺起來，然後可趁機將他們逐個擊破！
大同二年十二月初八，南梁的勤王大軍的將領柳仲禮、韋粲、羊鴉仁、王僧辯、陳霸先等人率軍抵達了姑孰附近。
此前南梁宗室口號喊得震天響，但到了真正要出兵作戰的時候，卻都自己坐鎮後方，派手下將領出徵作戰。
而收編了陳慶之舊部的河東王蕭譽，現在也只是行軍至歷陽，始終不肯來跟柳仲禮等人會合，想要自行其是。
另外值得一提的是，陳霸先之所以會出現在姑孰這裡，是因為他之前在曲阿戰敗，便護著蕭暎逃回了吳興郡，隨後又覺得吳興郡守不住，於是一起西逃，到了江州投靠了豫章王蕭歡。
曲阿一戰，蕭綸被殺、羊侃投降，陳霸先卻能帶著本部護送著蕭暎全身而退，也算是展露了自己的軍事才能。
因此在蕭暎的舉薦下，豫章王蕭歡對陳霸先頗為賞識，任命他為厲武將軍，讓他率領江州的五千兵馬，隨柳仲禮一起討伐周旭……
當勤王大軍已進抵姑孰、歷陽的訊息傳來之後，建康以及三吳地區都為之騷動。
周旭於是只好選擇繼續坐鎮建康，命侯莫陳崇、周文育率兵支援竇泰，讓彭樂率兵支援歷陽。
姑孰方向，在韋粲的建議下，眾人推舉名望最高的柳仲禮為大都督，讓他統一指揮各路兵馬。
而柳仲禮則認為，應該在周旭的援軍到來之前，儘快發動進攻，一舉攻克姑孰，讓己方佔據主動。
當時，各路勤王大軍距離姑孰還有二十餘里，隨著柳仲禮的一聲令下，紛紛開始朝著姑孰進發。
在姑孰城的南邊，有一條姑孰溪，是長江的支流，水流並不大，在秋冬季節能夠跨馬而過，只是某些地方淤泥較多而已。
原本按照柳仲禮行軍方略，各軍應該抵達姑孰溪後安營紮寨，稍作休整，再向姑孰發起進攻的。
然而，當柳仲禮抵達姑孰溪後，卻發現怎麼也找不著韋粲的部隊。
隨後，姑孰溪北岸，還傳來了陣陣廝殺聲。
經過打聽，眾人才知道韋粲提前一步抵達了姑孰溪一帶，但因為四周忽然起了大霧，部隊看不清方向，結果迷了路，一不小心走到了北岸去，前鋒甚至還摸到了姑孰城下！
韋粲本想趁機在大霧的掩護下發起進攻，結果守軍十分警惕，防守森嚴，因此沒有得手。
隨後，韋粲只好下令後撤，在姑孰溪北岸紮營。
而竇泰得知訊息後，立刻率軍出擊，想趁韋粲立足未穩之際，將他一舉消滅。
於是，雙方立即在姑孰溪北岸爆發了一場激戰，韋粲軍寡不敵眾，有些抵擋不住，現在已被竇泰的大軍團團圍住，形勢十分危急……
